第一章 总 则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、法规，特制定信阳师范学

院资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）章程。

第二条公司名称：信阳师范学院资产经营管理有限责任公司。

第三条公司住所：信阳市浉河区南湖路237号综合楼。

第四条公司属性：信阳师范学院（以下简称“学校”）直属的独立经营的独资企业。

第五条公司为有限责任公司（国有独资）。学校以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司在信阳市市场监督管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第七条公司宗旨：受学校委托，统一经营管理信阳师范学院校办企业及学校授权对外投资的股权，建立现代企业的经营管理模式，规范校产经营收费，防范经营风险，维护科技成果转化权益，保护校名校誉，整合经营性资产，确保国有资产保值增值。

第八条公司职责：负责学校经营性资产的投资、经营、管理；负责学校大学科技园的建设和运营管理；负责众创空间的建设、运营和管理；促进高新技术成果转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的现代企业，推动学校科技产业化；负责经营性资产和股权的收购、公司兼并和资产重组；负责专利和专有技术等无形资产的投资、经营；负责含有学校标识、标牌等特许商品的权益保护、开发和经营；优化科技、经济、金融、教育、文化的咨询、服务；督促经营实体建立、健全内部管理规章制度。

第九条公司经营范围：统一经营管理信阳师范学院授权的经营性资产。企业管理咨询；本校科研技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化教育交流、咨询、服务；文化学术交流，会议及展览服务，酒店管理，餐饮服务，住宿服务；房屋、场地租赁；文化用品、体育用品、旅游纪念品销售；电脑耗材销售及售后服务。（具体以营业执照为准）。

第二章 投资者

第十条公司投资者共1个，名称与住所如下：

学 校：信阳师范学院

住所：信阳市浉河区南湖路237号

第十一条信阳师范学院依照本章程的规定取得投资收益，以及公司在解散清算后享有剩余资产。

第十二条学校履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认缴的出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（六）审定公司章程。

（七）任命公司董事会、监事会成员。

第三章 公司资本、资产

第十三条公司注册资本总额为叁佰万元人民币。学校出资额及所占比例如下；

学校名称	出资额	出资比例	出资方式
信阳师范学院	300万元	100%	货币资金
合 计	300万元	100%

第十四条学校出资时间2017年1月16日。

第十五条公司登记成立后，按《公司法》规定，应向学校签发《出资证明书》。

第十六条学校所有经营性资产原则上都要进入学校资产公司，由其负责经营和管理，确保国有经营性资产保值增值。学校投入公司的资产应独立完整、产权清晰。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。纳入党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管体系。

学校委托公司经营的资产所有权归属学校，公司不得用于经营过程中的抵押和担保。

第四章 公司组织、人事

第十七条依照《公司法》第六十六条之规定，公司不设股东会。由学校行使股东会权利，决定公司的重大事项。

第十八条学校向公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定行使相应职权。董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。董事会可以聘请外部独立董事。

第十九条公司设董事会，董事会成员共五人，由学校按照董事会的任期委派或更换。董事任期为三年，可以连任。

第二十条公司董事长一人，由学校从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。

第二十一条董事会对学校负责，行使除收益权以外的下列权利：

（一）依照法律、法规的规定，对本公司的国有资产实施监督管理；

（二）拟订公司发展规划，审订公司的基本管理制度；

（三）对公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本、增资扩股和发行公司债券等重大事项作出决议，依照法律、行政法规办理公司资产转让和财产权转移手续；

（四）审批公司投资项目；

（五）拟订重大资产收购、兼并、出售、置换方案，重大担保、贷款方案；

（六）向控股、参股公司派出董事，监事；

（七）审批公司的年度财务预算、决算方案；

（八）拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案；

（九）提出公司的破产申请；

（十）修订公司章程；

（十一）法律、法规及信阳师范学院赋予的其他职权。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

第二十三条董事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开10个工作日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条公司设总经理一名。

第二十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）聘任或解聘下属子公司、分公司经理和财务负责人，向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事；

（七）制定所属公司资产变动的重大事项（包括合并、分立、解散、增减资本等）的实施方案，报董事会批准；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十六条公司设监事会，监事会成员共五名，由信阳师范学院委派，董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期为三年，可以连任。

第二十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）监事列席董事会会议；

（五）公司章程规定的其他职权。

第二十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行自己的职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者获取非法收入，不得侵占公司财产。

第三十一条董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户存储。董事、高级管理人员不得以公司资产为本人或他人债务提供担保。

第三十二条董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第三十三条董事、高级管理人员除公司章程规定或者学校同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十四条董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或经学校同意外，不得泄露公司秘密。

第三十五条公司要建立健全奖惩制度和问责机制。公司经营业绩稳定或增收时学校给予董事、高级管理人员一定的奖励；董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当依法承担相关责任。

第三十六条公司内隶属于学校的事业编制人员除工作岗位由公司统筹安排外，其职务任命、职称评定、工资福利等均纳入学校统一管理。

第五章 公司财务、会计

第三十七条公司应按照《公司法》等有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算，学校保证公司财务的独立性。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，每年必须向学校上交独立第三方审计机构对公司当年度的财务状况和资产状况的审计报告。

公司财务随时接受学校财务处的检查指导和审计处的审计。

第三十八条公司收益上缴学校。分红日确定为次年3月31日之前。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十的法定盈余公积金，公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

如遇次年有重大投资需求，公司需要在分红日前，向学校提出申请，获批后留存资金，并专款专用。

第三十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六章 解散和清算

第四十一条在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十二条公司正常（非强制性）解散，由学校确定清算组，并在学校确认后十五日内成立。

第四十三条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次，对公司债权人的债务进行登记。

第四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报学校及登记主管机关确认。

第四十七条财产清偿顺序如下：

1.支付清算费；

2.职工工资和劳动保险费用；

3.缴纳所欠税款；

4.清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由学校享有。

第四十八条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报学校及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第四十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 附 则

第五十条公司营业期限为长期。

第五十一条公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程，修改章程由董事会提出修改条款，并报学校决定。

第五十二条公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将学校通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十三条公司章程由学校负责解释。学校通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十四条本章程须经学校通过，并由学校法定代表人签名并加盖学校公章。

第五十五条本章程未尽事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

学校法人代表签字：

学校签章：

年月日